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關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知
【點擊數(shù):1142 更新:2009/11/26 10:20:37 】

                  關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知
             國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件
             國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號

     


             關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知


             國務院各部委、各直屬機構(gòu),各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委,各中央企業(yè),上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司:
             為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為,保護各類投資者權(quán)益,維護證券市場健康發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)等法律法規(guī)規(guī)定,現(xiàn)就國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組所涉及的有關事項通知如下:
             一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東(經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的,以下統(tǒng)稱為國有股東)向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。
             國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的,按相關規(guī)定辦理。
             二、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組,應遵循以下原則:
             (一)有利于促進國有資產(chǎn)保值增值,符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略;
             (二)有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力;
             (三)標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙;
             (四)標的資產(chǎn)定價應當符合市場化原則,有利于維護各類投資者合法權(quán)益。
             三、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組應當做好可行性論證,認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響,并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務處理等相關問題,國有股東應當制訂解決方案。
             四、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的,應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進行協(xié)商時,應當采取必要且充分的保密措施,制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構(gòu)的,應當與所聘請的中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
             五、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關事項在依法披露前,市場出現(xiàn)相關傳聞,或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時,國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務;必要時,應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動,對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的,國有股東應當調(diào)整資產(chǎn)重組方案,必要時應當中止本次重組事項,且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。
             六、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組,應當按照有關法律法規(guī),以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。
             七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后,應當按照相關規(guī)定書面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申請股票停牌。同時,將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)預審核。
             國有股東為中央單位的,由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有股東為地方單位的,由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
             國有股東為公司制企業(yè),且本次重組事項需由股東會(股東大會)作出決議的,應當按照有關法律法規(guī)規(guī)定,在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具意見后,提交股東會(股東大會)審議。
             八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東關于本次資產(chǎn)重組的書面報告后,應當在10個工作日內(nèi)出具意見,并及時通知國有股東,由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi),國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的,上市公司股票須立即復牌,國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。
             九、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后,國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日,按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。
             十、國有股東對上市公司進行資產(chǎn)重組的,應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料:
             (一)關于本次資產(chǎn)重組的請示及方案;
             (二)上市公司董事會決議;
             (三)本次資產(chǎn)重組涉及相關資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù);
             (四)國有股東上一年度的審計報告;
             (五)上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告;
             (六)律師事務所出具的法律意見書;
             (七)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的其他材料。
             十一、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案應主要包括以下內(nèi)容:
             (一)本次資產(chǎn)重組的原因及目的;
             (二)本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據(jù);
             (三)本次資產(chǎn)重組所涉及相關資產(chǎn)作價的說明;
             (四)本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。
             十二、國有股東違反本規(guī)定的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當責令其整改,并按照監(jiān)管權(quán)限,直接或責成相關方面對相關責任人員給予相應處分;造成國有資產(chǎn)損失的,應追究賠償責任,涉嫌犯罪的,依法移送司法機關處理。
             社會中介機構(gòu)在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規(guī)執(zhí)業(yè)的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當將有關情況通報其行業(yè)主管部門;情節(jié)嚴重的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可通報企業(yè)3年內(nèi)不得聘請該中介機構(gòu)從事相關業(yè)務。
             國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員違反本通知有關規(guī)定,造成國有資產(chǎn)重大損失的,應當對直接負責的主管人員和其他相關責任人員依法給予行政處分;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關處理。
             國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
             二○○九年六月二十四日

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