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中國證券監(jiān)督管理委員會公告
[2008]39號

為適應(yīng)資本市場發(fā)展實踐的需要，進一步規(guī)范上市公司以集中競價交易方式回購股份的行為，我會制定了《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》，現(xiàn)予公告，自 2008年10月9日起施行。

                                               二〇〇八年十月九日

   
   

關(guān)于上市公司以集中競價交易方式

回購股份的補充規(guī)定

為適應(yīng)資本市場發(fā)展實踐的需要,現(xiàn)對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》中有關(guān)上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規(guī)定如下：

一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。
    二、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。
    三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）回購股份的價格區(qū)間；

（二）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

（三）擬用于回購的資金總額以及資金來源；

（四）回購股份的期限；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)；

（七）其他相關(guān)事項。
    四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
    五、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。

六、上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形履行報告、公告義務(wù)：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；

（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；

（三）上市公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；

（四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在3日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。

七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。

八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購的委托：

（一）開盤集合競價；

（二）收盤前半小時內(nèi)；

（三）股票價格無漲跌幅限制。

九、上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

十、上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。

十一、證券交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定，制定上市公司回購股份相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，加強對上市公司回購股份的信息披露和債權(quán)人合法權(quán)益程序保障的合規(guī)性監(jiān)管，對回購股份交易實行實時監(jiān)察，防范內(nèi)幕交易以及其他不公平交易行為的發(fā)生。

十二、本補充規(guī)定自2008年10月9日起施行�！渡鲜泄�司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號）中有關(guān)以集中競價交易方式回購股份的規(guī)定同時廢止。